合同会社とは？フリーランスが設立するメリットや手続き方法、株式会社との違いを解説

フリーランス（個人事業主）の方々の中には、事業を発展させるために法人化を検討しているものの、合同会社と株式会社のどちらを選択すべきか迷っている人がいるでしょう。
両者には資金調達の方式や設立費用など、異なる点が存在します。
合同会社の仕組みを十分に理解せずに法人化すると、後々後悔することになるかもしれません。
本稿では、合同会社の基本的な知識を解説します。

• 株式会社との相違点
• 合同会社のメリット・デメリット
• 設立手続きの流れ

などをまとめました。合同会社設立を検討中のフリーランス（個人事業主）の皆様は、ぜひ参考にしてください。

合同会社とは

新たな企業形態として制定された合同会社は、出資者と経営者が一致する点に特徴があります。
従来の会社形態には

• 株式会社
• 合名会社
• 合資会社

がありましたが、2006年の会社法改正により有限会社が廃止され、合同会社が新設されました。
合同会社では出資した全員が社員となり、経営に携わることができます。
一方の株式会社では、出資者である株主と経営者が分離しており、株主は経営には関与しません。
合同会社は1名でも設立可能で、個人事業主がこの形態を選ぶケースも多くみられます。

会社形態の違いと出資者の責任

企業形態には様々な種類がありますが、出資者の責任範囲が大きな違いとなります。

• 株式会社や合同会社では、出資者は出資金額以上の責任を負うことはありません。つまり、会社が倒産しても個人資産に影響はありません。
• 一方、合名会社や合資会社の場合、出資者は無限責任を負うため、会社の債務についても個人資産で返済する義務があります。このリスクが高いため、現代ではあまり選択されない形態です。

大半の企業は有限責任の株式会社や合同会社を選んでいます。

合同会社と株式会社の違い

出資者の有限責任という点では合同会社と株式会社は共通していますが、その他の側面では多くの相違点があります。
会社設立前に把握しておきたい主な違いは、

• 設立コスト
• 代表権者
• 資金調達方法

の3点です。
これらは事業運営に直接影響するため、事前に理解しておくことが重要です。

株式会社と合同会社の設立費用の違い

法人設立にかかる費用は、会社形態によって異なります。

株式会社の設立では、

• 登録免許税15万円以上
• 定款認証手数料3万円から5万円
• 定款印紙代4万円(電子定款の場合は不要)

が主な費用となります。

一方、合同会社の設立では、

• 登録免許税6万円以上
• 定款印紙代4万円(電子定款の場合は不要)

がかかります。

つまり、株式会社は最低18万円、合同会社は最低6万円の初期費用が必要です。
株式会社には認証手数料がかかりますが、合同会社にはかかりません。
印紙代は両者に共通しますが、電子定款を選択すれば不要になります。
合同会社の方が設立費用を抑えられるため、初期コストを重視する場合におすすめです。

また、株式会社は決算公告が義務付けられており、毎年6万円の公告費用がかかりますが、合同会社にはこの費用がかかりません。

登録免許税は、株式会社と合同会社ともに資本金の0.7%が課税標準となり、一定額を下回る場合には最低税額が設定されています。

合同会社の代表者の肩書き

企業形態によって経営陣の呼称が異なります。
株式会社では最高責任者は「代表取締役」と称されますが、合同会社の場合は出資者と社員が同一であるため、代表者は「代表社員」と呼ばれます。
合同会社を設立する際は、「代表取締役」という肩書きは使用できません。
さらに、「代表社員」の呼び名は一般的に知られていないため、取引先に誰が実際の代表者なのか伝わりにくい可能性があることにも留意が必要です。

合同会社と株式会社の資金調達方法の違い

資金調達の手段は、会社形態によって異なります。
株式会社は株主から資金を集めることができますが、合同会社にはその選択肢がありません。
そのため、合同会社は

• 銀行からの借入れ
• 公的機関の支援

に頼らざるを得ず、十分な資金確保が難しい場合があります。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立するメリット

個人で事業を営む方でも、合同会社を設立することで様々な利点が得られます。
合同会社設立のメリットとしては、

• 社会的な信用力の向上
• 所得税から法人税への移行
• より幅広い経費の認定
• 将来的な株式会社への転換の可能性

があげられます。
これらの利点について一つずつ詳しく説明していきましょう。

フリーランスの法人化のメリット

個人事業者がビジネスを発展させるために法人化を選択することには、さまざまなメリットがあります。

• 企業としての社会的な信用力が高まり、金融機関からの融資や与信審査に有利に働くことがあります。
• また、家族や知人からの理解も得やすくなる傾向にあります。
• 顧客からの信頼性も向上する可能性があり、外注や従業員の雇用においても法人格を持つことが人材確保に役立つでしょう。

合同会社設立による税金メリット

フリーランスの方が合同会社を設立すると、納税方式が所得税から法人税に変更となり、支払う税金の額が減少する可能性があります。

所得税は事業収入が増えるにつれて税率が高くなりますが、法人税は年商800万円以下で15%、800万円超でも23.2%と一定の税率となるためです。

したがって、収益が高い個人事業主にとっては法人化のメリットがあります。

加えて、合同会社は株式会社と違い決算公告の義務がないため、コスト面でも有利です。

ただし、収入が少ない場合は法人化により税負担が重くなる可能性もあるので、注意が必要です。

フリーランスの節税対策としての合同会社設立

フリーランスから合同会社に移行すると、事業経費として認められる範囲が拡大する可能性があります。

• 個人事業主の場合、生活費と経費の区別が曖昧なものもあり、必要経費と主張しても認められないリスクがあります。
• 一方、法人化すれば業務行為のほとんどが経費として適用され、節税効果が期待できます。

ただし、純粋な私的支出は経費不適用となるため、事業用途であることが前提条件です。
しかし、全体として経費の範囲が広がることは大きなメリットと言えるでしょう。

合同会社から株式会社への移行

企業形態の変更を検討している場合、合同会社から株式会社への移行が選択肢の一つとなります。
事業規模が拡大するにつれ、株式会社の方が資金調達などの面で有利になることがあります。
ただし、組織変更には所定の手続きが必要不可欠です。
また、

• 決算公告料
• 登記手数料

などの費用が発生するため、事前に十分な準備が求められます。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立するデメリット

フリーランサー（個人事業主）が合同会社を設立する際の欠点は2点あります。

• 1点目は株式会社に比べて信用度が低いこと
• 2点目は社会保険への加入義務があること

状況によっては合同会社の設立を見送る方が賢明な選択肢となる可能性があるため、十分な検討が必要です。
それぞれの欠点について詳しく説明していきましょう。

合同会社と株式会社の選択

企業形態を合同会社に変更すると、個人事業主よりも信用力が高まりますが、株式会社ほどの評価は得られません。
株式会社の方が一般的に知られており、合同会社という形態を理解していない人も多数います。
そのため、契約獲得などにおいて株式会社が有利になる傾向があります。
しかし、

• 株式会社設立には最低18万円前後の費用がかかるのに対し
• 合同会社であれば約6万円で済みます

信用力向上と設立コストのバランスを考慮し、適切な選択が求められます。

合同会社設立時の社会保険加入義務

法人設立時には、構成員の人数に関わらず社会保険への加入が義務付けられます。

• 健康保険
• 年金保険
• 介護保険

などの費用負担が発生するため、法人税への移行に加えてこれらのコストを勘案し、会社設立の是非を検討する必要があります。
この点は合同会社に限らず、株式会社設立時も同様の対応が求められます。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立する流れ

フリーランスまたは個人事業主が合同会社を創設する手順を要約しました。

• 最初に会社設立の準備作業を行い、
• 次に定款を作成します。
• その後、資本金を納付し、登記に必要な書類を整えます。
• 最後に会社設立の登記手続きを行います。

株式会社の設立手続きとは異なる点がありますので、注意が必要です。
それぞれの手順について詳しく説明していきます。

会社設立の準備

企業を立ち上げるにあたり、まずは基礎的な事項を決定する必要があります。

• 事業内容
• 資本金の規模
• 本社所在地
• 役員体制
• 事業年度

などを明確にしましょう。
これらの情報は定款作成時に不可欠です。
また、会社の実印、銀行印、角印の3種類の印鑑を事前に作製することが求められます。
印鑑登録は会社設立手続きにおいて重要な役割を果たします。

定款の概要と株式会社・合同会社の違い

会社の根本的な規定や方針などを集約したものが定款です。会社設立時に提出が義務付けられており、事業の責任所在を明確にし、会社法で定められた遵守事項を約束する役割があります。
定款には以下を記載する必要があります。

• 事業目的
• 資本金額
• 本社所在地

合同会社の場合、株主構成や株式譲渡制限の記載は不要となり、内容が若干簡素化されます。
また、合同会社は定款作成後の認証を要しませんが、株式会社は認証が必須で、手数料として

3万円

から

5万円

程度の費用がかかります。

資本金の払込と登記申請の準備

会社設立の際には、定款に記載された金額を個人口座から払い込む必要があります。この払い込み記録のコピーを登記申請時に提出します。
資本金額は信用度の観点から、最低でも3ヶ月分の事業運営資金を確保するのが賢明です。
ただし、法務省の統計によれば、2022年4月の合同会社設立時の平均資本金額は約146万円でした。
合同会社3,251件の設立登記で、総額は約47.5億円に上りました。

会社形態	設立件数	総資本金額
合同会社	3,251件	約47.5億円

合同会社設立登記に必要な書類

次に、登記に必要な書類を用意する必要があります。合同会社の場合、最低限で8種類の書類が求められます。

• 合同会社設立登記申請書
• 登記用紙と同じ用紙
• 定款(会社保管用と提出用)
• 代表社員の印鑑証明書
• 払込を証明する書類(通帳のコピーなど)
• 印鑑届書
• 定款の収入印紙(電子定款の場合は不要)
• 登録免許税の領収証書(登録免許税納付用台紙に貼付)

定款の原本には印紙税がかかるため、法務局で4万円の収入印紙を購入する必要があります。電子定款であれば収入印紙代は不要です。また、登録免許税(6万円以上)も事前に納付し、領収証書を「登録免許税納付用台紙」に貼付して提出します。

会社設立手続きの最終段階

必要な手続きを経て、法務局に書類を提出することで会社設立の手続きが終了します。
提出日が会社の設立日となります。
しばらくすると、登記が完了したことを示す証明書が発行されます。
登記完了までには通常1〜2週間ほどの期間を要します。

まとめ

この記事では、個人事業主が合同会社を設立することのメリットやデメリット、そして設立手順について説明しました。
合同会社は株式会社に比べて定款の認証が不要なため、設立費用を抑えられます。
しかし、信頼性が低いというデメリットもあります。
個人事業主が法人化するタイミングは重要です。

• 現状の事業規模
• 資金力
• 将来性

などを総合的に判断し、個人のままか、合同会社か株式会社かを決める必要があります。
判断が難しい場合は、専門家に相談するのがよいでしょう。